TUGAS PAPER H. PERUSAHAAN
Oleh : Arif Indra Mkn 2011
BAB I
PENDAHULUAN
A. Latar belakang
Perseroan terbatas adalah merupakan
subyek hukum yang mandiri (Rechtpersoon),
yang terlepas dari subyek hukum para pemegang sahamnya (Natuurlijkepersoon). Sejauh pembentukan perseroan mengikuti
perarturan perundang-undangan yang berlaku, maka perseroan terbatas tersebut
sebagai badan hukum yang terpisah dari pemegang sahamnya, tanpa memperhatikan
latar belakang pembentukannya. Doktrin dasar perseroan terbatas adalah bahwa
perseroan terbatas adalah perseroan yang merupakan kesatuan hukum yang terpisah
dari subyek hukum pribadi yang menjadi pendiri atau pemegang saham dari
perseroan terbatas tersebut.[1]
Pasal 3 ayat [1] Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 tahun 2007,
mengatur bahwa :
” Pemegang
saham Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat
atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan
melebihi saham yang dimiliki.”
Ketentuan
pasal ini, memberikan prinsip yang kuat, bahwa pemegang saham atau pendiri
perseroan terbatas, pertanggungjawabannya terbatas pada saham yang disetor pada
perseroan terbatas. Pemegang saham dalam pengertian ini adalah pasif dan tidak
terlibat dalam kegiatan usaha dari perseroan terbatas. Hal ini merupakan tujuan
awal pendirian perseroan terbatas, yaitu memungkinkan penanaman modal atau
investor yang pasif menanamkan modalnya pada kegiatan usaha tanpa harus
berisiko untuk ikut dalam kegiatan usaha yang dijalankan oleh perseroan
terbatas.
Kegiatan usaha perseroan terbatas tersebut dijalankan oleh organ-organ
perseroan, yang menjalankan fungsi dan tanggung jawab masing-masing sesuai
dengan anggaran dasar perseroan terbatas. Organ-organ perseroan terbatas itu,
menurut Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007
adalah :
a. Rapat Umum Pemegang Saham
RUPS memiliki kewenangan yang tidak diberikan kepada
Direksi atau Dewan Komisaris, dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang
dan/atau anggaran dasar. Pemegang saham berhak memperoleh keterangan yang
berkaitan dengan Perseroan dari Direksi dan/atau Dewan Komisaris, sepanjang
berhubungan dengan mata acara rapat dan tidak bertentangan dengan kepentingan
Perseroan. (Pasal 75 UUPT)
b. Direksi
Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk
kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. Direksi
berwenang menjalankan pengurusan Sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat,
dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang ini dan/ atau anggaran dasar.
(Pasal 92 UUPT)
c. Dewan komisaris
Melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan,
jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha
Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi. Pengawasan dan pemberian nasihat
dilakukan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan
Perseroan. (Pasal 108 UUPT)
Ketiga organ inilah yang menjalankan
keseluruhan kegiatan usaha perseroan terbatas. Dari ketiga organ perseroan
terbatas ini, sebetulnya yang memiliki fungsi sebenarnya dalam menjalankan roda
kegiatan usaha sehari-hari adalah merupakan tanggung jawab Direksi. Fungsi
utama dari direksi suatu perseroan yaitu sebagai berikut:[2]
a.
Tugas Manajemen, dalam arti direksi melakukan tugas memimpin perusahaan.
b.
Tugas Representasi, dalam arti direksi mewakili perusahaan di dalam dan di
luar pengadilan.
c.
Prinsip mewalikili perusahaan di luar pengadilan menyebabkan perseroan
sebagai badan hukum
d.
akan terikat dengan transaksi atau kontrak-kontak yang dibuat oleh direksi
atas nama dan untuk kepentingan perseroan.
Pada umumnya Direksi dalam menjalankan
fungsi utamanya tersebut, hanya bertanggung jawab kepada persero, dan dalam
keadaan-keadaan yang sangat khusus saja Direksi bertanggung jawab kepada
pribadi masing-masing pemegang saham,
yaitu misalnya : pada hal merger dan akuisisi. Pemegang saham minoritas dapat
menuntut perseroan, bila tindakan direksi atas nama perusahaan merugigan
pemegang saham minoritas.
Tuntutan terhadap Direksi yang pada
gilirannya mengakibatkan diterapkannya piercing
the corporate veil. Tuntutan terhadap Direksi pada dasarnya berusaha untuk
menyibak tabir dari perseroan, yaitu Suatu proses untuk perbuatan hukum yang
dilakukan oleh suatu perusahaan, tanpa melihat kepada fakta bahwa perbuatan
tersebut sebenarnya dilakukan oleh perseroan pelaku tersebut. Dalam hal seperti
ini pengadilan akan mengabaikan status badan hukum dari perusahaan tersebut,
dan membebankan tanggung jawab kepada pihak manager dari persseroan tersebut
dengan mengabaikan prinsip tanggung jawab terbatas dari perseroan, yang
biasanya mereka nikmati.
Pasal 3 ayat 2 UUPT, mengatur bahwa : Ketentuan
sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak berlaku apabila:
a. persyaratan
Perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi;
b. pemegang
saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung dengan itikad buruk
memanfaatkan Perseroan untuk kepentingan pribadi;
c. pemegang
saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan
oleh Perseroan; atau
d. pemegang saham yang bersangkutan baik
langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan
Perseroan, yang mengakibatkan kekayaan Perseroan menjadi tidak cukup untuk
melunasi utang Perseroan.
Berdasarkan latar belakang seperti yang sudah penulis kemukakan diatas,
maka penulis tertarik untuk mengangkat tema tersebut ke dalam paper yang
berjudul “ANALISA HUKUM TENTANG DOKTRIN PIERCING
THE CORPORATE VEIL, TERHADAP
TANGGUNG JAWAB DIREKSI PADA PERSEROAN TERBATAS ”
[1] Chatamarrasjid Ais, Pengarus Piercing The Corporate Veil
Dalam Perseroan Terbatas, Jurnal Hukum Bisnis, volume 22- No. 6- TAHUN
2003, hal 9
[2] Pudio, Bahan Kuliah Hukum
Perusahaan Semester II “Slide Doktrin
Hukum Asing dalam UUPT”, Magister Kenotariatan, Universitas Sumatera Utara,
tahun 2011, diambil dari http://pudio-announcement-news.blogspot.com/2011/04/slide-hukum-perusahaan-bahan-kuliah.html,
pada tanggal 18 Juli 2012, hal. 2
0 comments:
Post a Comment